出品｜科技《态度》栏目
作者｜汉雨棣
编辑｜丁广胜
6月15日，准备于6月底在香港提交 IPO 申请的市场消息传开，正值中概股集体大涨、港股科网股全线走高的行情窗口，估值或达到310亿美元的小红书，有望成为近年来香港规模最大的上市案之一。“小红书期权造富”的帖子，瞬间在互联网行业掀起了波澜。
6月28日晚，原小红书华南本地直客销售部负责人陈浩向港交所、香港证监会提交了“小红书主体上市合规投诉”，称小红书指控公司涉嫌“恶意裁员规避期权兑付”及“境内外主体信息披露不一致”。7月7日，话题 #小红书上市被举报# 迅速冲上热搜。
这场举报风波涉及太多要素：期权、背调、职场、裁员、VIE架构合规。网易科技《态度》栏目联系到陈浩，并与他进行了一场对话。我们试图通过这场对话，还原纷争的全过程。
陈浩向我们讲述称，他2022年年中加入小红书时，岗位为生态客户华南LA负责人，处于公司的中层，当时公司许诺的年薪总包大约150万的，其中接近50万为期权。
2022年年底开始，他因为新入职同事的背调事件确与公司HR等人产生了一些纠纷。2023年开始，他被调为一线销售，在业绩超额完成的情况下，于当年年底被无理由裁员。当时距离他的期权行权还有五个月。
2024年开始，陈浩与小红书先后经历了两场诉讼。第一场他主张公司违法解约，胜诉后，他继续起诉，主张小红书进行期权赔偿。
在第二场庭审中，小红书方面以VIE架构为由提出三点抗辩：境外主体与境内公司无控制关系、期权因未上市无价值、争议应赴香港仲裁。
但广州法院以三大逻辑判陈浩胜诉：期权属劳动报酬，计入入职总包；内地法院有管辖权，无需赴港；期权以入职估值为准折算赔偿。陈浩接受了约66万元的赔偿调解。
2026年6月中旬，有市场消息称小红书即将IPO，6月28日晚，陈浩实名向港交所、香港证监会提交了小红书IPO合规举报。7月7日晚，他向中国证监会实名提交了举报。
在这场举报中，最核心的议题是小红书对VIE框架的解释。前述诉讼中，小红书主张境内主体与境外期权平台“无控制关系”以拒赔；IPO时又必须主张境外主体通过VIE协议“控制”境内实体以合并报表。同一架构两种相反表述，陈浩认为涉嫌重大信息披露不实。
针对陈浩最新的举报，我们向小红书方面寻求了回应，截至发稿，小红书方面暂无官方回应。
围绕小红书期权纠纷中“境内境外主体切割”的抗辩逻辑，北京市炜衡律师事务所高级战飞扬律师向网易科技《态度》栏目分析称，小红书在法庭上否认境内外主体的控制关系，属于常见的诉讼策略范畴。
但在民事诉讼中，当事人在法庭上有如实陈述的义务，不得故意作虚假陈述、隐瞒事实或误导法庭。若当事人庭审发言与招股说明书中关于VIE协议控制的披露相左，则可能违反民事诉讼中的诚实信用原则，构成不实陈述。对公司的商誉可能会有一定的负面影响。
战飞扬律师同时分析称，在员工期权诉讼中，虽然境外IPO企业常以合同相对性为由主张海外仲裁，但近期司法裁判的趋势已从形式审查转向“实质穿透”。若期权被视为员工薪酬福利的一体化组成部分，法院可能依据“穿透原则”将其划归劳动争议管辖。这一认定路径在此前涉及纳斯达克上市公司的类案中已有改判先例，意味着企业利用VIE架构隔离员工期权风险的策略，正面临越来越大的司法挑战。
更为关键的是，在证券发行监管层面，战飞扬律师认为，这种表里不一的陈述可能被视为重大遗漏或虚假陈述，将触发港交所等机构的专项问询。企业（即小红书）或需重新细化披露相关诉讼风险及或有负债，从而在客观上推延IPO的时间表。
战飞扬律师同时表示，虽然此次事件不会从根本上动摇VIE架构的合法性基础，但它为拟海外上市企业敲响了警钟：利用主体隔离来剥夺员工期权，可能引发严重的商誉危机与批量劳资纠纷。鉴于劳动法倾向于保护劳动者权益，企业未来在设计股权激励方案及退出机制时，必须更加严谨审慎，避免因小失大。
以下为陈浩的自述，为方便阅读，我们进行了不改变原意的改编。
1、加入小红书
2022年5月，我入职了小红书华南销售部门。当时给我的title是生态销售leader，但实际上我算是整个华南本地直销的业务负责人。
加入小红书之前，我已经做了十几年销售。我在阿里待了五年，是阿里妈妈华南地区的销冠。后来去了字节，也带过团队。
当时谈薪资的时候，HR就跟我说得很清楚，我的底薪加绩效包总薪资包大概是150万。具体的构成是：现金部分大约占三分之二，这部分包括底薪和绩效奖金；期权部分占三分之一，每年接近五十万。
重点是这个期权。我在阿里的时候是有股票的，后来去了字节，面试的时候也给了期权。当时谈薪资的HR在微信上把所有数字都跟我讲了——底薪多少、奖金多少、期权多少、总包多少。这些聊天记录我全部保存着，后来也成了我在法庭上的关键证据。对于小红书这样还没上市的公司来说，期权就是你薪资的重要组成部分。这不是什么公司发善心给的福利。
我当时入职的职级确实不是高管，当时在小红书还是R职级，没有到L级别，但我带了一个30人左右的团队，算是中层管理。
我一进去就开始调整业务，华南团队的业绩很快就提上来了。大概七八月份的时候，公司又主动把重庆团队交给我管，所以我成了当时唯一一个跨三地管理的区域负责人。2022年全年复盘的时候，华南是全国三地唯一新开达标的团队。我们当时接手的时候这个团队非常差，全国垫底，是我一点点把它拉起来的。我们还拿了小红书内部的“Red Case”案例奖，华南是全国第一个拿到的团队。我做区域负责人，不只是搞业绩，我也做团队管理、人才储备。可以说，不管从哪个角度看，我在小红书的前期表现都是很好的。
2、转折：“背调”带来的人事纠纷
2022年年底，我的直属老板飞虎问我认不认识一个叫F（化名）的人。F是我在阿里的前同事。我就如实说了这个人的业绩怎么样和工作表现如何，我个人的感受是什么样。我讲的都是很客观的项目情况。
飞虎听完说了一句话：“你描述F的感受，跟我面试他的感受是一样的。”飞虎同时告诉我，他没有通过F的一面，但F仍然正常参加通过了后续的面试。这期间F还私下找我打听过小红书的各种情况。那时候我还把他当朋友，觉得是老同事，能帮就帮。
然后事情就开始不对劲了。先是公司的大HR突然打电话给我，说要背调F，还问我和飞虎到底聊了什么、怎么聊的。我又复述了一遍。我当时还特意问了一句，这个信息应该要保密吧？HR说“所有信息都要保密”。
到了12月底，我接到通知：F要入职了，而且职级比我还要高一级。公司建议我转岗走。
HR说，因为知道你们俩曾经是同事，觉得你们以后配合可能会有问题。我说我们没有任何矛盾，我是一个成熟的职场人，工作是工作，交情是交情。
F入职之后没几天，他的态度完全变了。他把我叫走劈头盖脸就问我：“陈浩，你到底跟公司HR聊了什么？”后来我才知道，F知道了公司对他做了第二次背调。而我，就成了那个“泄密”的人。
F开始找各种理由打压我。2023年2月底，他没有任何理由地把我从一个区域负责人直接降成了一线销售，并向一个刚工作一年的销售汇报工作。这是很明显的职场打压。
我当时直接去找HR说这不合理。HR劝我去做销售的话，收入绝对会非常高。话说到这份上，我还有什么办法？我接受了转岗。
我后来回想，我能理解HR的做法——一个新来的高管，公司花了大价钱挖进来的，他说你不行那你就是不行，不管你之前做得多好。这就是小红书的逻辑，新来的人要把“前朝”的人干掉。但我没走。我选择了转岗去品牌部做一线销售。
2023年3月1日，我开始重回一线做销售。前四个月，我的完成率甚至一度能达到百分之两百，收入甚至能达到二十万，非常稳定。
时间到了2023年10月，小红书的年度绩效考核中，有一个“绩效互评”制度，你可以给合作过的对象评价，对方是看不到的，只有对方的上级能看到。我把我是如何被公司背调F、如何被无故降为一线、F如何打压我——所有来龙去脉，全写进了绩效互评。我希望公司的上层能看到，能调查这件事，给我一个答复。我还直接用企业微信把信息发给了曾秀莲。她是小红书的合伙人，管整个HR体系。她回我了，说已经收到了信息。
我以为事情会有转机。结果2023年12月，我直接接到了HR的通知，说公司希望我离职。他们跟我谈了两次。第一次十几分钟，第二次五六分钟。我把全年的完成率、所有的业绩数据摆出来。但HR说，这是公司的决定。你可以提你的要求，我们可以谈。
我说：“如果你们一定要这么干，请考虑到我还有期权，还有5个月就要行权了。”HR说了一句让我至今都记得的话：“没有期权这个东西。”
但他又说，还是会去沟通一下方案。结果第三天再谈的时候，直接告诉我：没有任何别的方案，只有N+1。你必须接受，如果不接受，我们就开始我们的行动。
他们的“行动”就是立刻关掉我的系统权限，然后给我发了一条短信，内容写得很像是我个人主动提离职一样——什么“陈浩感谢你在公司待了多少多少天”之类的。第二天，解约通知书来了。再第二天，离职证明来了，上面写了两个字：“汰换”。
3、两场诉讼：解约与期权
23年12月底，我被解约，24年1月开始走仲裁。当时我的核心诉求是恢复劳动关系。出于地区原因，仲裁被驳回。一审的时候，我们在指导下把诉求改成了主张违法解约。一审我赢了。小红书上诉，二审维持原判。
法院判得很清楚：小红书试用期没说我问题，我全年业绩达标，公司单方面给我定任务说我不达标，但你从来没有给过我任何整改方案、没有沟通过任何新目标，直接解约，这就是违法。这桩案子我拿到了2N加第十三薪，一共19万左右。其实小红书一开始给我N+1也就11万多，我打了一年的官司，多拿了几万块钱。如果纯粹算经济账，根本不值。
随后我很快打了第二场期权官司。我们的主张是：因为你的违法解约，导致了我即将行权的期权受到了损失，小红书必须赔偿。
这时候，小红书在庭审上提交了答辩状，核心首先是撇清关系，声称我们签订期权协议的境外主体公司（XINGYIN International Holding Limited）不是境内公司的控制公司，跟我薯一薯二（小红书内地主体）公司无关。其次，小红书声称企业还没上市，期权在境内是没有价值的，有损失不成立，就算有争议，按期权协议你得去香港仲裁院起诉那家境外公司，内地法院没有权限管辖。
这其实就是互联网大厂最常用的境外VIE架构套路。为了在港交所IPO，它的报告里一定会讲清楚这个境外控股公司掌握着境内实体的实际控制权，它们是一个集团；但是到了境内面对劳动者行权时，它就用法律文件白纸黑字地狡辩：我跟这个公司没关联。
但这一次，大湾区的广州法院用三大逻辑判我胜诉：
第一，期权就是劳动报酬。根据我提供的跟HR清晰的入职谈薪记录，底薪、奖金、期权加起来等于总包，你招聘时说是报酬，到了庭审就说不是。
第二，内地法院完全有管辖权。期权协议上有创始人毛文超的签名，这是关联公司，内地法院管得动，不需要去香港。
第三，期权有价值，折算赔偿。虽然小红书没上市，但入职时的估值（3万股折合200万）是确定的。法院最终支持了我的诉求，并根据我的一年七个月在职时间，按比例折算（200万 / 4年 * 1.7年），判决小红书一审赔偿我71万多元。
随后小红书上诉，这个期权案子最后在二审通过调解结束，小红书表示愿意赔偿66万多，少了六七万块钱作为他们的成本。我原本非常反对调解，但律师和法官劝我，诉讼有风险，一审赢了二审也有翻盘的可能，只要拿到了赔偿结果，我们同样可以把判决材料分发出来，去分享和帮助更多人。
我的案子全部结束了，赔偿也拿到了，19万多加66万多，一共80多万。
4、举报
上周二，听闻小红书要赴港IPO上市。我花了一个不到一个小时，把我手里所有的现成证据全部整理合在一起，正式向港交所、香港证监会、中国证监会，以及广州和上海两地的人社局、市场管理局提交了实名举报。
我的举报诉求主要集中在以下三点：
·核查小红书公司境内运营主体与境外期权平台陈述前后矛盾问题，要求保荐机构、境外律师出具专项说明；
·强制发行人完整披露报告期内全部劳动仲裁、诉讼、批量裁员、出具不实离职证明等用工违法记录；
·全面核查企业 ESG 劳工合规缺陷，要求在招股书中披露完整整改方案。
我举报完当天收到了自动回复。到了周四、周五，我收到了港交所手动回复的邮件，表示他们已经正式收到了我的举报信息。但是到现在为止，我确实还没收到任何调查结果的通知。
如果说我的举报有私心，我想要两件事：第一，小红书调查F的招聘事故，为什么一个背调不行、试用期都没过的人，能把一个曾经被高薪挖来的区域负责人搞走；第二，相关人员给我道歉。
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